Extinção da EIRELI!! | O que acontece com pessoa jurídica do médico? O que fazer agora? O que é SLU?
Doutor, sabia que a pessoa jurídica do “tipo” EIRELI foi extinta em agosto de 2021 pela Lei 14.195? Quais os reflexos para sua atividade?
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Para os mais afoitos que não se importam de perder algumas informações importantes, seguem os capítulos do vídeo:
00:00 - Abertura
00:24 – Introdução
03:18 – Empresário Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI
07:50 – Sociedade Limitada Unipessoal - SLU
10:30 – Constituição e registro da SLU
11:45 – Reflexos da extinção da EIRELI
14:31 - Conclusão
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Até o surgimento da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, mais conhecida como EIRELI, o médico empreendedor individual tinha apenas duas opções: atuar em nome próprio ou criar artificialmente uma sociedade simples limitada.
Nunca foi permitida a atuação médica por meio da forma de empresário individual ou de microempresa individual, também chamada de MEI.
Se escolhesse atuar em nome próprio, além de não poder usufruir de alguns benefícios fiscais e previdenciários próprios das pessoas jurídicas, todo o seu patrimônio pessoal respondia pelas obrigações da sua atividade profissional, sendo obrigado, inclusive, a contratar diretamente os empregados.
Para evitar esse risco, muitos profissionais acabaram sendo forçados a constituir sociedades limitadas simples com sócios só no papel para preencher a exigência legal de no mínimo dois sócios.
Nesse cenário, para proteger o patrimônio pessoal, muitos profissionais constituíram sociedade limitas fíctas em que o profissional detinha 99,99% das cotas sociais e o sócio fantasma tinha apenas 0,01%
Para resolver essa questão, em 2011, surgiu a EIRELI com a Lei n.º 12.441. Como não havia qualquer limitação à atividade, os médicos puderam constituir uma pessoa jurídica com patrimônio próprio para o exercício da atividade profissional. Estava prevista no art. 980-A do Código Civil.
A EIRELI tinha as seguintes características: (i) formada por apenas uma pessoa; (ii) o nome da pessoa jurídica podia assumir a forma de firma individual ou denominação social; (iii) possibilidade de se adotar qualquer tipo de regime tributário (Simples Nacional, Lucro presumido e Lucro real); (iv) somente era possível ser titular de uma EIRELI; (v) separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e da pessoa física do sócio; (vi) capital social mínimo de 100 salários-mínimos.
Em razão disso, um capital social tão elevado assim acabou sendo um relevante entrave para que muitos empreendedores individuais migrassem de empresário individual ou MEI para EIRELI.
O destino da EIRELI foi selado definitivamente com o surgimento da SLU, sendo totalmente abandonada. Com a publicação da Lei n.º 14.195 em agosto de 2021, a EIRELI foi oficialmente extinta!!!
A SLU, sociedade limitada unipessoal, foi criada com a aprovação da Medida Provisória da Liberdade Econômica, convertida na Lei n.º 13.874 de 2019. O Código Civil foi alterado, mais especificamente ao art. 1.052, permitindo a constituição de sociedade por apenas um sócio.
Por sua vez, a sociedade limita unipessoal tem as seguintes características: (i) formada por apenas uma pessoa; (ii) o nome da pessoa jurídica pode assumir a forma de firma individual ou denominação social; (iii) possibilidade de se adotar qualquer tipo de regime tributário (Simples Nacional, Lucro presumido e Lucro real); (iv) é possível ser titular de mais de uma SLU; (v) separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e da pessoa física do sócio; (vi) não existe limite mínimo para o capital social.
Fica fácil entender o porquê a EIRELI foi abandonada com o surgimento da sociedade limitada unipessoal. A SLU tem todas as vantagens da EIRELI sem as desvantagens dela. A lei só veio enterrar de vez.
Feita essa introdução, o vídeo aborda a forma de constituição e registro da SLU, inclusive tratando sobre a necessidade de registro no Conselho Regional de Medicina e de indicação de responsável técnico.
Por fim, aborda-se detidamente as consequências jurídicas da extinção da EIRELI e quais medidas podem ser adotadas nesse novo cenário pelo médico.
REFERÊNCIA BIBLIOGRÁFICA DO VÍDEO (livros consultados):
ALMEIDA, Thaís Soares de Oliveira. Planejamento tributário: constituição de EIRELI para serviços médicos. 1ª ed., São Paulo: Almedina, 2020.
MARTINS, Fran. Curso de direito comercial: empresa comercial, empresários individuais, microempresas, sociedades comerciais, fundo de comércio. 28ª ed. Rio de Janeiro: 2002.